Dat slechte ‘governance’ geld kan kosten, wordt in deze laatste weken van dit corona-jaar eens te meer duidelijk.

In de eerste week van december werd bekend dat aandeelhouders, ook de VEB, naar de Ondernemingskamer trekken om te voorkomen dat Altice-grootaandeelhouder en -bestuurder Patrick Drahi zijn positie misbruikt om minderheidsaandeelhouders met een magere vergoeding naar buiten te werken.

Dit weekend maakte president-commissaris en grootaandeelhouder Ralph Sonnenberg van Hunter Douglas bekend de onderneming van de beurs te willen kopen.

Parallel met Altice: ook hier gaat het om een laag en opportunistisch bod. Sterker: het play book van Drahi lijkt exact gekopieerd door de 86-jarige pater familias bij de wereldmarktleider op het gebied van raambekleding (Luxaflex) en bouwproducten.

En dat roept vragen op.

1. Is 64 euro per aandeel een redelijk bod?
Enig opportunisme is Ralph Sonnenberg niet vreemd. Net als Altice-grootaandeelhouder Drahi poogt Sonnenberg te midden van de grootste pandemie in honderd jaar minderheidsaandeelhouders af te schepen met een mager bod.

Het bod van 64 euro per aandeel ligt weliswaar 18,8 procent hoger dan de gemiddelde koers over de laatste 30 dagen. Maar het aandeel liep zware averij op als gevolg van de coronacrisis. Het zal ook niet hebben geholpen dat in mei het dividend van ruim 2 euro per aandeel werd geschrapt.

Net voordat de coronacrisis uitbrak stond de koers boven de 60 euro. Pakweg drie jaar geleden piekte het aandeel nog boven de 80 euro.

De consensus is toch dat de pandemie een pijnlijke maar tijdelijke dip zal zijn. De door Hunter Douglas op 4 november gepubliceerde derde kwartaalresultaten ogen robuust met een stijging van de verkopen en het bedrijfsresultaat (ebitda) van respectievelijk 3,7 procent en maar liefst 57,5 procent.

2. Wat als ik mijn aandelen niet wil verkopen aan Sonnenberg?
In het twee pagina’s tellende persbericht wordt geen enkel argument aangedragen waarom Hunter Douglas er belang bij zou hebben de beurs te verlaten. 

Bij de laatste kwartaalcijfers werd gemeld dat de vooruitzichten weliswaar onzeker zijn. Maar ook dat Hunter Douglas ‘een sterke positie op het gebied van merken, producten, distributie en financiën’ heeft.

Het bod lijkt dan ook vooral in het belang van Sonnenberg zelf.

De raad van commissarissen heeft een speciale – naar eigen zeggen – onafhankelijke commissie in het leven geroepen om het voorstel van Sonnenberg te beoordelen.

Die commissie bestaat uit oud-Heineken topman Anthony Ruys, Adriaan Nühn en Frank Wagener.

Het onafhankelijk comité adviseert het bod te aanvaarden, waarbij het wijst op een zogenaamde fairness opinie van zakenbank NIBC. Daaruit zou moeten blijken dat het bod ‘redelijk’ is. Sonnenberg heeft zich laten adviseren door ING.

De vraag is hoeveel waarde minderheidsaandeelhouders moeten hechten aan die conclusies over het bod. Onafhankelijk lijken de partijen in ieder geval niet. Beide banken waren eerder betrokken bij transacties rondom Hunter Douglas en Sonnenberg.

De commissie heeft in de onderhandelingen met Sonnenberg geen minimaal aanmeldpercentage voor het bod bedongen. Het betekent dat grootaandeelhouder Sonnenberg onder alle omstandigheden het bod kan doordrukken. Zelfs als geen enkele aandeelhouder zich aanmeldt.

Aandeelhouders die 64 euro te mager vinden kunnen worden uitgerookt, zo waarschuwt het persbericht.

3. Hadden beleggers dit kunnen zien aankomen?
Echt verrast van Sonnenberg ’s couppoging kan een belegger niet zijn.

Pakweg 15 jaar geleden kocht Sonnenberg ook stukken met behulp van een onorthodoxe biedingsconstructie waarbij beleggers aandelen konden aanbieden tegen een zelf te bepalen prijs (een zogenaamd tender bod).

Sonnenberg wist toen op slinkse wijze onder een verplicht bod op de hele onderneming uit te komen door preferente aandelen uit te geven aan de bevriende financiële instelling ING. Hierdoor verwaterde Sonnenbergs aandelenpositie – maar niet zijn stemrecht! – waardoor hij niet meer verplicht werd een redelijk bod voor alle aandeelhouders te doen.

Boze aandeelhouders tekenden protest aan bij de rechter, maar konden de uitvoering van Sonnenbergs geslepen truc niet voorkomen. 

In 2008 lanceerde niet Sonnenberg, maar Hunter Douglas zelf een bod op de nog vrij verhandelbare stukken.

De interesse van beleggers om hun aandelen af te staan was beperkt omdat de geboden prijs – ook toen – als laag werd gezien. Ondanks dat NIBC de biedprijs – net als nu dus – als ‘fair’ bestempelde. 

De ingekochte aandelen werden vervolgens ingetrokken, waardoor Sonnenberg’s procentuele aandelenbelang in de onderneming opliep.

4. Is een bedrijf als Hunter Douglas wel beurswaardig?
Niet als het om openheid en de relatie met alle aandeelhouders gaat.

Het hoofdkantoor van het bedrijf dat vorig jaar 3,7 miljard dollar omzette, staat in Rotterdam. Maar het concern is statutair gevestigd op Curaçao, waar het ook haar jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen houdt.

Hierdoor hoeft Hunter Douglas zich bijvoorbeeld niets aan te trekken van de Nederlandse code voor goed ondernemingsbestuur. 

De familie heeft alle macht. Ralph Sonnenberg is president-commissaris en heeft ruim 80 procent van de normale aandelen en bijna alle preferente aandelen in handen.

De twee zoons van Sonnenberg managen het bedrijf samen, in de vorm van een co-ceoschap. De VEB heeft zich meermaals uitgesproken over de gebrekkige transparantie en zeggenschapspositie van kleinere aandeelhouders bij Hunter Douglas.

Een bron van De Financiële Telegraaf dichtbij de onderneming zou de krant hebben laten weten dat Sonnenbergs bod onder meer is ingegeven door het feit dat hij ‘alle vertrouwen heeft in het bedrijf, maar de markt in zijn ogen niet’. 

Die boodschap zou zuur kunnen overkomen bij aandeelhouders.

Het is vrij makkelijk te stellen dat eventueel gebrekkig vertrouwen in de markt een gevolg is van de gesloten structuur van Hunter Douglas en dat de kleine aandeelhouder figurant is.

Het povere bod dat nu voorligt is hiervoor exemplarisch.